Как оформить покупку или продажу фирмы в Болгарии

Покупка или продажа зарегистрированной компании в Болгарии — это законная и практическая альтернатива открытию нового юридического лица. Такой подход может быть выгоден как покупателю, так и продавцу: первый получает уже зарегистрированную структуру с историей, а второй — возможность быстро завершить бизнес-деятельность. Однако сделка по приобретению или отчуждению фирмы требует тщательной юридической проверки, соблюдения процедур, а в некоторых случаях — получения предварительного одобрения от компетентных органов. Особенно важно учитывать налоговые последствия, скрытые обязательства и актуализация данни в Търговския регистър (Торговый регистр Болгарии). В настоящей статье мы подробно рассмотрим, как проходит такая сделка, какие документы требуются и какие подводные камни стоит учитывать, чтобы оформить всё грамотно и безопасно.

Какие виды юридических лиц в Болгарии могут быть объектом купли-продажи?

В соответствии с болгарским законодательством, передача прав собственности на предприятие может быть осуществлена путём:

• отчуждения фирмы индивидуального предпринимателя;
• продажи долей участия в капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО / ЕООД);
• передачи акций акционерного общества (АД);
• отчуждения предприятия как имущественного комплекса, включающего все активы и обязательства.

Основанием служат положения Торгового закона Республики Болгария (Търговски закон), а сделки подлежат обязательному вписыванию в Торговый регистр (Търговски регистър) на основании Закона о торговом регистре.

1. Индивидуальный предприниматель (едноличен търговец)

Согласно ст. 60, п. 1 Торгового закона, фирменное наименование индивидуального предпринимателя может быть передано только одновременно с его предприятием. Это означает, что передача затрагивает не только название, но и все имущественные права, обязательства и деловые отношения.

Согласно ст. 60, п. 2, наследники индивидуального предпринимателя вправе продолжить использование фирменного наименования, добавив к нему своё имя (ст. 60, п. 3). Передача подлежит обязательной регистрации в Торговом регистре (ст. 60, п. 4).

2. Общество с ограниченной ответственностью (ООО / ЕООД)

Передача компании осуществляется путём продажи долей участия в капитале. В соответствии со ст. 129, п. 1 Торгового закона, доля может быть:

• свободно передана между участниками общества;
• передана третьему лицу только с одобрения общего собрания участников, и при условии отсутствия задолженности по заработной плате, компенсациям и обязательным страховым взносам за последние три года.

Согласно ст. 129, п. 2, договор о передаче доли должен быть заключён в письменной форме с нотариальным удостоверением как подписей, так и содержания одновременно. Сделка подлежит вписыванию в Торговый регистр, после подачи деклараций от управляющего и продавца об отсутствии задолженностей.

На основании ст. 130, приобретатель доли несёт солидарную ответственность с продавцом по всем обязательствам, связанным с невнесённой частью капитала на момент передачи.

Согласно ст. 131, разделение одной доли между несколькими лицами допускается только с согласия участников, если иное не предусмотрено уставом.

Ст. 132 устанавливает, что при совместном владении долей несколькими лицами, они могут осуществлять свои права только совместно и несут солидарную ответственность.

3. Акционерное общество (АД)

Акционерное общество является юридическим лицом, у которого собственность выражается в виде акций. Передача участия в капитале осуществляется посредством индоссамента (джиро) именных акций в соответствии со ст. 185, п. 2 Торгового закона Республики Болгария (Търговски закон, чл. 185, ал. 2). Такая передача приобретает силу по отношению к обществу только при условии вписания в книгу акционеров, которая ведётся самим акционерным обществом и служит доказательством владения акциями.

Устав общества может предусматривать дополнительные условия для передачи акций, такие как предварительное согласие органа управления или ограничения на передачу третьим лицам.

Согласно ст. 186 Торгового закона (чл. 186 ТЗ), в случае передачи именных акций, по которым сохраняются обязательства (например, невнесённые взносы в капитал), продавец остаётся солидарно ответственным вместе с покупателем в течение двух лет с момента регистрации сделки в книге акционеров.

Кроме того, при приобретении контрольного пакета акций (более 50 % от капитала) могут применяться специальные правила, включая обязательство направить обязательное предложение о выкупе оставшихся акций другим акционерам — в установленных законом случаях.

4. Общество с переменным капиталом (ОПК, ДПК по болгарском)

Это новая организационно-правовая форма, введённая с изменениями в Торговом законе Болгарии, опубликованными в ДВ, бр. 66 от 2023 г.. В соответствии со ст. 260з Торгового закона (чл. 260з ТЗ), доли участия в обществе с переменным капиталом могут быть:

• переданы — свободно или с согласия, в зависимости от положений устава;
• наследованы — при условии подачи заявления наследниками в течение трёх месяцев с момента открытия наследства;
• заложены — с обязательным вписанием залога в книгу участников.

Любое распоряжение долей вступает в силу только при вписании в книгу участников.

Договор о передаче доли может быть заключён в простой письменной форме с нотариальным удостоверением подписей, если уставом не предусмотрено иное.

Особенностью ОПК является возможность владения собственными долями, однако не более 50 % от капитала. Такие доли должны быть отчуждены в течение трёх лет, в противном случае они подлежат аннулированию. До момента передачи общество не имеет права осуществлять права по этим долям, и они не учитываются при определении кворума и большинства на общем собрании (ст. 260з, п. 6 ТЗ).

Согласно ст. 260и Торгового закона (чл. 260и ТЗ), устав ОПК может также предусматривать:

• предпочтительные права покупки;
• запрет на распоряжение долями в течение определённого периода;
• условия обязательного выкупа долей обществом при определённых обстоятельствах;
• ограничение прав голоса при изменении контроля у участника — юридического лица и др.

Какова процедура продажи или покупки компании?

Процедура продажи или покупки компании, зарегистрированной в форме общества с ограниченной ответственностью — независимо от того, является ли оно ООД (дружество с ограничена отговорност, аналог российского ООО) или ЕООД (еднолично дружество с ограничена отговорност, аналог российского ООО с единственным учредителем), — регулируется положениями Торгового закона Болгарии.

Согласно ст. 129, п. 1 Торгового закона, доля в капитале общества может быть передана или унаследована. Передача доли между существующими участниками осуществляется свободно, а передача третьим лицам допускается только при соблюдении условий, предусмотренных для принятия нового участника, и при отсутствии неисполненных обязательств по выплате заработной платы, компенсаций и обязательных страховых взносов сотрудникам, включая тех, с кем трудовые отношения были прекращены в течение последних трёх лет.

Как указано в ст. 122 того же закона, новый участник может быть принят по решению общего собрания участников на основании его письменного заявления о согласии с условиями учредительного договора. Такое решение подлежит обязательной регистрации в Търговски регистър — Торговом регистре Болгарии, являющемся частью ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията (Регистра коммерческих и некоммерческих юридических лиц при Агентстве по вписиваниям, аналог ЕГРЮЛ в России).

Согласно ст. 129, п. 2, передача доли оформляется договором с нотариальным удостоверением подписей и содержания, произведёнными одновременно. Для регистрации в Търговски регистър необходимо представить декларации по установленному образцу как от управляющего компании, так и от продавца доли, подтверждающие отсутствие задолженностей, указанных в п. 1 той же статьи.

В соответствии со ст. 130, правопреемник (покупатель доли) несёт солидарную ответственность с продавцом по обязательствам по взносам в уставный капитал, подлежащим оплате на момент передачи.

Как указано в ст. 131, разделение доли допускается только при согласии всех участников, если иное не установлено учредительным договором. При совместной собственности на долю (ст. 132), все сособственники реализуют права совместно и несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с этой долей.

Наконец, в соответствии со ст. 133, п. 1, участники не имеют права требовать возврата своих долей до ликвидации общества, однако имеют право на получение части прибыли, пропорционально своей доле в капитале, если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, продажа или покупка компании типа ООД или ЕООД в Болгарии осуществляется через нотариально заверенный договор, регистрацию изменений в Търговски регистър, и при строгом соблюдении требований, установленных Торговым законом.

Какие документы необходимы при покупке или продаже болгарской компании?

Процедура покупки или продажи фирмы в Болгарии, зарегистрированной в форме общества с ограниченной ответственностью (ООД) или единоличного общества с ограниченной ответственностью (ЕООД), предполагает строгое соблюдение нормативных требований, установленных Торговым законом и Законом о торговом регистре и регистре юридических лиц с некоммерческой целью (ЗТРРЮЛНЦ). Для осуществления сделки и её успешной регистрации в Търговски регистър към Агенция по вписванията, необходимо подготовить и подать следующий комплект документов:

1. Решение о продаже долей:
   • Если фирма является ЕООД, подготавливается решение единственного собственника капитала о продаже всех или части долей, с указанием покупателя и согласия на приём его в качестве нового участника;
   • Если фирма — ООД, готовится протокол общего собрания участников с аналогичным содержанием.
   • Согласно ст. 122 и ст. 129 Торгового закона, такие решения являются обязательными.
   • Представляются две версии: полная (для регистрационного дела) и редакция с удалёнными личными данными (ЛД) — для публикации в Търговски регистър в соответствии с практикой АВ.
2. Письменное заявление от покупателя долей (будущего участника), в котором он заявляет о принятии условий действующего учредительного договора и выражает желание вступить в состав участников общества.
3. Договор купли-продажи долей, составленный в письменной форме с нотариальным удостоверением одновременно подписей и содержания, как это прямо предусмотрено ст. 129, п. 2 Торгового закона. В нём фиксируется количество и цена долей, а также обязательства сторон.
4. Протокол общего собрания (в случае многосоставного ООД), в котором фиксируется факт изменения состава участников и подписания нового учредительного договора. Также предоставляются две версии: с личными данными и для публичного обнародования.
5. Новый учредительный договор (дружествен договор), в котором отражаются все изменения в составе участников и распределении долей, а также обновляются управленческие положения, если применимо. Документ подписывается всеми актуальными участниками.
6. Декларация по ст. 129, п. 2 Торгового закона, подписанная продавцом и управляющим, в которой удостоверяется, что на момент сделки у компании нет неисполненных обязательств по оплате труда, компенсациям и социальному страхованию работников, включая бывших сотрудников за последние три года.
7. Декларация по ст. 13, п. 5 ЗТРРЮЛНЦ, в которой заявитель подтверждает, что документы подаются им добровольно и достоверно, под свою ответственность.
8. Декларация о достоверности данных по ст. 13, п. 4 ЗТРРЮЛНЦ, предоставляемых в регистр, в которой заявитель подтверждает правдивость подаваемой информации под угрозой ответственности по ст. 313 Уголовного кодекса Болгарии.
9. Адвокатская доверенность, если документы подаются через уполномоченного адвоката. Такая доверенность должна включать конкретные полномочия на действия перед Търговски регистър и РЮЛНЦ, включая подачу заявления, приложений, нотариальных актов, а также право на переуполномочивание.

Важно: Все документы подаются в Торговый регистр либо в электронном виде с использованием квалифицированной электронной подписи (КЕП), либо на бумажном носителе через любое территориальное отделение Агенции по вписаниям (АВ). Акты, подлежащие обнародованию (решения, протоколы, учредительные договоры), представляются в двух экземплярах — один с полными персональными данными для административного дела, и один с обезличенными данными для обнародования, в соответствии с требованиями законодательства о защите персональных данных, применяемыми АВ.

Сколько времени занимает регистрация сделки?

Регистрация сделки по продаже долей в капитале общества с ограниченной ответственностью (ООД или ЕООД) в Болгарии осуществляется в несколько этапов, каждый из которых требует определённого времени.

Согласно ст. 19, п. 2 Закона о торговом регистре и регистре юридических лиц с некоммерческой целью (ЗТРРЮЛНЦ), поданное заявление подлежит рассмотрению должностным лицом по регистрации в срок до трёх рабочих дней с даты его поступления. При соблюдении всех формальных требований и наличии полного комплекта документов вписывание изменений производится в указанный срок.

После осуществления вписывания начинается следующий этап — обнародование актов (решений, протоколов, нового учредительного договора) в электронном регистре. В соответствии с практикой Агентства по вписваниям (АВ), публикация осуществляется в течение ещё трёх рабочих дней.

К нормативно установленным срокам следует прибавить время, необходимое для подготовки документов — включая нотариальное удостоверение договора купли-продажи, составление решений, протоколов, заявлений, деклараций, а также подписание нового учредительного договора. Этот этап занимает в среднем от одного до пяти рабочих дней, в зависимости от готовности сторон.

Кроме того, в случаях, когда в результате сделки меняется управляющий (управител), необходимо предусмотреть дополнительное время для смены доступа к банковскому счёту. Для этого требуется получение справки о вписанном новом управляющем из Търговски регистър и её представление в банк. На практике эта процедура занимает ещё один-два рабочих дня в зависимости от внутреннего порядка соответствующего банка.

Таким образом, при наличии всех документов и отсутствии возврата или отказа со стороны регистратора, весь процесс — от подготовки до завершения регистрационных и банковских формальностей — занимает ориентировочно от 5 до 10 рабочих дней.

Является ли наложенный арест на доли в капитале препятствием для продажи фирмы в Болгарии и какие ограничения он создаёт?

Наложенный арест (запор) на долю в капитале не представляет собой абсолютного юридического препятствия для продажи торгового общества или его долей, однако он влечёт за собой определённые правовые ограничения, которые следует тщательно проанализировать.

Согласно ст. 517, п. 1 Гражданского процессуального кодекса (ГПК), арест долей вступает в силу с момента его вписывания в Торговый регистр при Агенции по вписваниям. С этого момента собственник долей (должник) теряет право распоряжаться ими способом, противопоставимым взыскателю и присоединившимся кредиторам в соответствующем исполнительном производстве.

Как прямо указано в Решении № 459 от 05.04.2023 г. Софийского городского суда, сделка по передаче долей, совершённая после вписанного ареста, является относительно недействительной по отношению к взыскателю и кредиторам, но остаётся действительной между сторонами сделки, а также в отношении самого торгового общества и третьих лиц, не участвующих в исполнительном производстве. Следовательно, арест не полностью исключает возможность передачи долей, однако правовой эффект такой сделки ограничен — права нового участника не могут быть противопоставлены кредиторам прежнего по отношению к соответствующим долям.

Кроме того, если торговое общество находится в процессе ликвидации, и одновременно в Торговом регистре вписан арест на доли единственного собственника или участника, это не является препятствием для его удаления (заличаване) из регистра при условии выполнения требований ст. 273, п. 1 Торгового закона — то есть при полном удовлетворении кредиторов и отсутствии имущества, подлежащего распределению. Если же в имуществе общества имеется актив, подлежащий распределению в пользу участника, чьи доли арестованы, то применяется ст. 73в Торгового закона, которая обязывает ликвидатора уведомить залогового кредитора и выждать месячный срок для возможного возражения.

Важно подчеркнуть, что вписывание сделки по передаче долей в Торговый регистр не должно автоматически отклоняться только из-за наличия ареста, как это подтверждено и в Решении № 897 от 20.07.2022 г. Софийского городского суда. Арест не является блокирующей санкцией, а представляет собой охранительную меру, обеспечивающую интересы кредитора, но не устраняющую саму возможность распоряжения в пределах допустимых юридических последствий.

Как может BSLC помочь мне, если я хочу купить или продать болгарскую фирму?

Покупка или продажа болгарской компании — это не просто передача активов, а комплексная юридическая операция, включающая в себя анализ корпоративных документов, проверку долговых и налоговых обязательств, а также оценку правового статуса имущества, принадлежащего фирме. Именно поэтому сопровождение таких сделок требует участия опытных юристов, владеющих как болгарским правом, так и тонкостями бизнес-культуры.

BSLC (Black Sea Law Counsel) оказывает полное юридическое сопровождение при покупке и продаже болгарских юридических лиц — как действующих компаний, так и компаний с недвижимостью на балансе. Мы помогаем как болгарским, так и иностранным клиентам.

В частности, мы:

• проводим юридическую проверку компании в Торговом регистре (аналог ЕГРЮЛ), включая ЕИК (уникальный идентификационный код юридического лица), структуру собственности, устав, актуальные управляющие органы;
• проверяем имущественный состав, включая наличие недвижимости и её статус в Реестре прав на недвижимость (аналог ЕГРН);
• анализируем обязательства компании перед банками, кредиторами и налоговыми органами (НАП — аналог ФНС России);
• составляем договор купли-продажи долей или акций и организуем нотариальное оформление сделки при необходимости;
• обеспечиваем регистрацию изменений в Торговом регистре и при необходимости — перед НАП и другими органами;
• представляем интересы клиента по доверенности, в том числе дистанционно — без его личного присутствия в Болгарии.

Для иностранных инвесторов важным преимуществом является то, что мы обеспечиваем общение и документы на русском языке, поясняем каждый этап сделки, а также консультируем по налоговым последствиям и дальнейшему управлению фирмой.

Таким образом, если вы хотите безопасно, прозрачно и законно купить или продать болгарскую фирму — BSLC станет вашим надёжным юридическим партнёром на каждом этапе. Мы работаем в Софии, Варне, Бургасе, Пловдиве и по всей Болгарии.