Регистрация компании в в Болгарии под ключ для иностранцев

Търговското и фирменото право в България урежда всички правни отношения, свързани със създаването, дейността, управлението и прекратяването на търговските дружества. От регистрацията на нова фирма до нейната ликвидация, всяка стъпка е подчинена на конкретни законови изисквания, предвидени основно в Търговския закон, Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, както и в данъчното и административното законодателство.

На практика бизнесът рядко се развива линейно. Още при старта възникват въпроси относно избора на подходяща правна форма, начина на управление, участието на съдружници или инвеститори, както и бъдещите правни и данъчни последици от взетите решения. Именно на този етап липсата на професионална правна преценка често води до проблеми, които се проявяват значително по-късно – при фирмени промени, спорове между съдружници, проверки от държавни органи или при опит за закриване на дружеството.

Като адвокати по търговско и корпоративно право, екипът на BSLC предоставя правно съдействие на български и чуждестранни физически и юридически лица, обхващащо целия жизнен цикъл на дружеството – от първоначалната регистрация и реалното започване на дейност, до преструктуриране, продажба или прекратяване на бизнеса. Нашата работа не се свежда до изпълнение на формаТорговое и корпоративное право в Болгарии регулирует все правовые отношения, связанные с созданием, деятельностью, управлением и прекращением коммерческих компаний. От регистрации новой компании до ее ликвидации каждый этап подчинен конкретным правовым требованиям, предусмотренным прежде всего Торговым законом, Законом о Торговом реестре и реестре юридических лиц некоммерческого характера, а также налоговым и административным законодательством.

На практике бизнес редко развивается линейно. Уже на стартовом этапе возникают вопросы, связанные с выбором подходящей организационно-правовой формы, способом управления, участием партнеров или инвесторов, а также с будущими правовыми и налоговыми последствиями принимаемых решений. Именно на этом этапе отсутствие профессиональной юридической оценки часто приводит к проблемам, которые проявляются значительно позже — при внесении изменений в компанию, спорах между участниками, проверках со стороны государственных органов или при попытке закрытия бизнеса.

Как адвокаты по торговому и корпоративному праву, команда BSLC оказывает правовую помощь болгарским и иностранным физическим и юридическим лицам, охватывающую весь жизненный цикл компании — от первоначальной регистрации и фактического начала деятельности до реструктуризации, продажи или прекращения бизнеса. Наша работа не сводится к выполнению формальных процедур, а направлена на выстраивание устойчивой правовой структуры, учитывающей конкретные цели и риски каждого бизнеса.

Когда следует обращаться к адвокату по торговому праву?

Юридическая помощь наиболее эффективна, когда она оказывается до возникновения проблемы, а не после. Консультация адвоката по торговому праву рекомендуется уже на этапе:

• учреждения торгового общества и выбора подходящей правовой формы — ЕООД, ООД, АД, индивидуальный предприниматель, торговое представительство, фонд или ассоциация;
• регистрации компании в Болгарии болгарскими или иностранными лицами, включая дистанционную регистрацию через представителя;
• входа нового участника или инвестора, изменений в капитале, распределении долей или управлении компанией;
• передачи долей или акций, покупки или продажи компании либо торгового предприятия;
• подготовки, проверки и пересмотра коммерческих договоров, порождающих долгосрочные правовые и финансовые последствия;
• регистрации по НДС — обязательной или добровольной, а также анализа налоговых рисков, связанных с деятельностью;
• получения номера EORI и регистрации перед таможенными органами при осуществлении или планировании внешнеэкономической деятельности;
• регистрации и взаимодействия с Национальным агентством по доходам (НАП), включая вопросы налоговых и страховых обязательств;
• открытия корпоративных банковских счетов, а также личных банковских счетов для иностранных граждан в Болгарии;
• обеспечения или изменения юридического адреса и места нахождения компании;
• изготовления и использования фирменной печати, когда это необходимо для деятельности или взаимоотношений с контрагентами;
• планирования и осуществления корпоративных изменений, реструктуризации или реорганизации бизнеса;
• начала процедуры прекращения, закрытия или ликвидации компании, в том числе при наличии обязательств перед государством или третьими лицами;
• необходимости возбуждения торгового судебного дела вследствие спора между участниками, блокирования управления или подозрений в злоупотреблении корпоративными активами.

Почему использование юридических услуг бухгалтера или нелицензированной консалтинговой компании связано с повышенным риском?

Что обеспечивает адвокат по торговому праву

Предварительный правовой анализ деятельности и оценка того, подлежит ли она лицензированию, регистрации или разрешительному режиму еще до учреждения компании.

Учет требований к капиталу, финансовой устойчивости, гарантиям и обеспечительным мерам при регулируемых видах деятельности и последующем лицензировании.

Формирование структуры, соответствующей требованиям законодательства по ПОД/ФТ, НАП и таможенных органов, включая дистанционную регистрацию.

Соблюдение правильной последовательности между подготовкой, регистрацией и лицензированием, включая транспортную и крипто-деятельность.

Профессиональная юридическая ответственность и возможность реального процессуального и административного представительства при проверках, отказах и спорах.

Риски при использовании услуг бухгалтеров и регистрационных фирм

Формальная регистрация компании без оценки того, требует ли деятельность лицензии или предварительной правовой подготовки.

Отсутствие анализа будущих требований к капиталу, гарантиям и подтверждению финансовой устойчивости.

Незнание практики по ПОД/ФТ и НАП, что приводит к проверкам, отказам или аннулированию НДС-регистрации.

Отсутствие возможности защиты и представительства в административных и судебных производствах.

Весь правовой риск и возможные последствия полностью ложатся на клиента.

Корпоративный юрист — это не просто специалист по решению проблем, он — стратегический консультант, который предвидит риски, обеспечивает защиту и обеспечивает устойчивое развитие. В BSLC мы не ждем начала споров — мы создаем общую юридическую архитектуру вашего бизнеса с самого первого шага.

Особенно рискованными являются ситуации, когда договоры об участии, финансировании или передаче акций заключаются без юридической оценки последствий — не только для целей налогообложения, но и в случае будущих споров или проверок. Отсутствие четкого механизма управления, уход партнеров или решение о блокировке компании часто приводят к судебным разбирательствам или блокированию деятельности. Пробелы в ликвидации компании, имеющей обязательства, особенно в том, что касается уведомлений в NRA, подачи заявления и отчетности об активах, могут привести к солидарной ответственности руководителя и невозможности ликвидировать фирму.

Ориентировочные цены на регистрацию компании и сопутствующие услуги

Какая информация необходима для регистрации компании в Болгарии?

Регистрация коммерческой компании в Болгарии требует предварительного предоставления определённой информации и вземания ключевых решений, которые имеют прямое значение для юридической действительности, структуры управления и будущего функционирования компании. Корректное и своевременное структурирование этих элементов на начальном этапе позволяет избежать последующих изменений, дополнительных расходов и регуляторных усложнений.

1. Идентификационные данные учредителей и управляющего

Для подготовки учредительных документов и выполнения требований действующего законодательства необходимо предоставить идентификационные данные следующих лиц:

• учредителя или учредителей компании
• управляющего (директора), если он является лицом, отличным от учредителя

Для граждан Болгарии используются данные удостоверения личности, а для иностранных лиц — данные заграничного паспорта. Указанная информация необходима как для регистрации в Торговом реестре, так и для последующих банковских, налоговых и административных процедур.

2. Количество учредителей и модель управления

На этапе регистрации следует определить основные параметры корпоративной структуры, в том числе:

• будет ли компания иметь одного или нескольких учредителей
• являются ли учредители физическими или юридическими лицами
• существуют ли связи между учредителями, включая семейные или экономические

Отдельно подлежит уточнению структура управления:

• кто будет исполнять функции управляющего
• будет ли назначен один или несколько управляющих
• каким образом будет осуществляться представительство — единолично или совместно

Эти элементы имеют ключевое значение для регулирования внутренних корпоративных отношений и определения ответственности руководства.

3. Адрес управления и зарегистрированный офис компании

Каждая коммерческая компания обязана иметь зарегистрированный офис на территории Республики Болгария, который подлежит обязательному внесению в Торговый реестр. В качестве адреса может использоваться:

• недвижимость, принадлежащая учредителю или управляющему
• имущество, используемое на законном основании, например на основании договора аренды

Выбор реального и документально подтверждённого адреса особенно важен для последующей регистрации по НДС, открытия банковских счетов, а также для корреспонденции и проверок со стороны Национального агентства по доходам.

4. Предмет и сфера деятельности компании

Определение предмета деятельности является одним из ключевых элементов учредительных документов. Необходимо чётко сформулировать:

• основной вид экономической деятельности
• дополнительные виды деятельности, если планируется расширение бизнеса

Характер деятельности имеет значение для:

• применимости лицензионных, разрешительных или регистрационных режимов
• регистрации по НДС и получения номера EORI
• требований банковских учреждений и надзорных органов

Недостаточно точное или формальное описание деятельности может привести к отказам, задержкам или дополнительным административным процедурам.

5. Открытие банковского счёта для внесения капитала

Для целей регистрации компании открывается специальный банковский счёт для внесения уставного капитала. Открытие счёта может осуществляться:

• лично учредителем или управляющим
• дистанционно — через представителя или по доверенности, в зависимости от банка

Банковская справка о внесённом капитале является обязательным приложением к заявлению о регистрации в Торговом реестре.

6. Размер уставного капитала и распределение долей

На данном этапе необходимо определить:

• размер уставного капитала компании
• количество и номинальную стоимость долей
• распределение долей между учредителями

В компаниях с несколькими учредителями все доли имеют одинаковую номинальную стоимость, а их распределение должно точно отражать договорённости между партнёрами, включая участие в управлении и распределении прибыли.

7. Подписание документов и завершение регистрации

После структурирования всей необходимой информации осуществляется подписание учредительных документов. В зависимости от конкретного случая процедура может быть выполнена:

• посредством личного подписания с нотариальным удостоверением
• дистанционно — через представителя или с использованием квалифицированной электронной подписи

После подачи документов в Торговый реестр компания приобретает статус юридического лица с момента официальной регистрации и может приступить к осуществлению своей деятельности.

Какие споры между партнёрами в Болгарии возникают чаще всего и как их предотвратить?

На практике наиболее распространённые споры между партнёрами в Болгарии возникают вследствие нечетко, неполно или противоречиво урегулированных положений учредительных документов. Как правило, конфликты связаны со следующими обстоятельствами:

• Полномочия управляющего органа, когда не определено, подлежат ли его действия предварительному согласованию с партнёрами
• Распределение прибыли, при отсутствии чёткого механизма или при наличии различных ожиданий у участников
• Право голоса при принятии решений, особенно при равном участии или при блокировании корпоративных решений
• Приобретение или передача долей без уведомления либо согласия остальных партнёров
• Исключение партнёра, осуществляемое с нарушением установленной законом процедуры
• Внесение дополнительных денежных или неденежных вкладов, без предварительного соглашения между участниками
• Уклонение от участия в управлении или блокирование решений вследствие бездействия одного из партнёров

Эффективное правовое предотвращение подобных конфликтов достигается путём включения чётких и детализированных положений в учредительный договор (корпоративное соглашение) ООО либо в учредительный акт в случае ЕООД. В частности, рекомендуется заранее урегулировать:

• порядок принятия решений, включая требуемое большинство голосов и случаи, в которых необходимо единогласие
• возможность предоставления специальных прав отдельным партнёрам
• ограничения на передачу долей третьим лицам
• условия и правовые последствия исключения партнёра
• механизмы добровольного выхода и урегулирования имущественных отношений
• способы разрешения споров, включая арбитражную оговорку или договорную подсудность

Подготовка чёткого и сбалансированного корпоративного договора с защитными положениями является ключевым инструментом предотвращения партнёрских конфликтов. Юристы BSLC не используют шаблонные решения — мы разрабатываем корпоративные договоры, которые не только соответствуют требованиям торгового законодательства, но и реально защищают интересы участников с учётом структуры бизнеса, уровня доверия и перспектив его развития.

Какие торговые сделки признаются недействительными и каковы их правовые последствия?

Недействительность торговой сделки означает отсутствие у неё юридической силы и, как следствие, отсутствие правовых последствий либо их наступление в ограниченном объёме. В болгарском торговом праве недействительность традиционно подразделяется на два основных вида:

• абсолютная недействительность (ничтожность)
• относительная недействительность (оспоримость)

Абсолютно недействительные (ничтожные) сделки

К данной категории относятся сделки, которые с момента их заключения не порождают правовых последствий и считаются юридически несуществующими. В частности, это:

• сделки, противоречащие закону или добрым нравам, включая договоры, направленные на незаконную деятельность
• сделки с невозможным или незаконным предметом
• сделки, заключённые без соблюдения обязательной формы, установленной законом (например, передача долей в ООО без нотариального удостоверения или надлежащей регистрации)
• мнимые и притворные сделки, направленные на сокрытие иной правовой операции
• сделки, заключённые лицами без правоспособности или без представительной власти, если впоследствии они не были подтверждены

Недействительность таких сделок может быть установлена в любое время по требованию любого заинтересованного лица, а также по инициативе государственного органа.

Относительно недействительные (оспоримые) сделки

Данные сделки считаются действительными на момент их заключения, однако могут быть признаны недействительными по иску заинтересованной стороны. К ним относятся сделки, при которых:

• волеизъявление было сформировано под влиянием обмана, угрозы или существенного заблуждения
• сделка заключена недееспособным или ограниченно дееспособным лицом без надлежащего представительства
• отсутствует обязательное согласие партнёра или супруга, если такое согласие требуется по закону
• допущены существенные процессуальные нарушения при подписании или утверждении сделки

До вынесения судебного решения такие сделки сохраняют юридическую силу.

Особые случаи недействительности

Дополнительно следует учитывать, что:

• сделки с имуществом фирмы, входящим в состав супружеской общности, без согласия второго супруга могут быть признаны недействительными
• сделки, нарушающие требования антимонопольного или антикоррупционного законодательства, подлежат оспариванию
• отсутствие необходимых разрешений, лицензий или согласований по специальным законам также может привести к недействительности сделки

Недействительность торговой сделки, как правило, приводит к восстановлению прежнего правового положения сторон, насколько это возможно, и может повлечь дополнительные юридические последствия. Именно поэтому предварительная юридическая проверка договоров, представительной власти и требований к форме и содержанию имеет ключевое значение. Консультация с адвокатами BSLC позволяет выявить и минимизировать риски ещё до возникновения спора и обеспечить правовую безопасность бизнеса.