Адвокати по търговско и фирмено право | BSLC

Търговското и фирменото право в България урежда всички правни отношения, свързани със създаването, дейността, управлението и прекратяването на търговските дружества. От регистрацията на нова фирма до нейната ликвидация, всяка стъпка е подчинена на конкретни законови изисквания, предвидени основно в Търговския закон, Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, както и в данъчното и административното законодателство.

На практика бизнесът рядко се развива линейно. Още при старта възникват въпроси относно избора на подходяща правна форма, начина на управление, участието на съдружници или инвеститори, както и бъдещите правни и данъчни последици от взетите решения. Именно на този етап липсата на професионална правна преценка често води до проблеми, които се проявяват значително по-късно – при фирмени промени, спорове между съдружници, проверки от държавни органи или при опит за закриване на дружеството.

Като адвокати по търговско и корпоративно право, екипът на BSLC предоставя правно съдействие на български и чуждестранни физически и юридически лица, обхващащо целия жизнен цикъл на дружеството – от първоначалната регистрация и реалното започване на дейност, до преструктуриране, продажба или прекратяване на бизнеса. Нашата работа не се свежда до изпълнение на формални процедури, а до изграждане на стабилна правна рамка, съобразена с конкретните цели и рискове на всеки бизнес.

Кога да се обърнем към адвокат по търговско право?

Юридическата помощ е най-ефективна, когато се търси преди възникването на проблем, а не след това. Консултация с адвокат по търговско право е препоръчителна още при:

• учредяване на търговско дружество и избор на подходяща правна форма – ЕООД, ООД, АД, едноличен търговец, търговско представителство, фондация или сдружение;
• регистрация на фирма в България от български или чуждестранни лица, включително дистанционна регистрация чрез пълномощник;
• влизане на нов съдружник или инвеститор, промени в капитала, разпределението на дяловете или управлението на дружеството;
• прехвърляне на дружествени дялове или акции, покупка или продажба на фирма или търговско предприятие;
• изготвяне, преглед и предоговаряне на търговски договори, които пораждат дългосрочни правни и финансови последици;
• регистрация по ДДС – задължителна или доброволна, както и анализ на данъчните рискове, свързани с дейността;
• откриване на ЕОРИ номер и регистрация пред митническите органи, когато дружеството извършва или планира външнотърговска дейност;
• регистрация и взаимодействие с НАП, включително във връзка с осигурителни и данъчни задължения;
• откриване на фирмени банкови сметки, както и откриване на лична банкова сметка за чуждестранен гражданин в България;
• осигуряване или промяна на юридически адрес и седалище на дружеството;
• изработка и използване на фирмен печат, когато това е необходимо за дейността или във взаимоотношенията с контрагенти;
• планиране и извършване на фирмени промени, преструктуриране или реорганизация на дейността;
• започване на процедура по прекратяване, закриване или ликвидация на дружество, включително при наличие на задължения към държавата или трети лица;
• при необходимост от завеждане на търговско дело, вследствие възникнал спор между съдружници, блокиране на управлението или съмнения за злоупотреба с фирмени активи.

Защо е рисковано да се използват правни услуги от счетоводител или нелицензирано консултантско дружество?

Какво осигурява адвокатът по търговско право

Предварителен правен анализ на дейността и преценка дали тя подлежи на лицензионен, регистрационен или разрешителен режим, още преди учредяването на дружеството.

Съобразяване с изискванията за капитал, финансова стабилност, обезпечения и особени залози при регулирани дейности и бъдещо лицензиране.

Изграждане на структура, съобразена с изискванията на ЗМИП, НАП и митническите органи, включително при дистанционна регистрация.

Спазване на правилната последователност между подготовка, регистрация и лицензиране, включително при транспортни и крипто дейности.

Професионална правна отговорност и възможност за реално процесуално и административно представителство при проверки, откази и спорове.

Какви са рисковете при счетоводители и фирми за регистрации

Формална регистрация на дружеството без преценка дали дейността изисква лиценз или предварителна правна подготовка.

Липса на анализ за бъдещи изисквания към капитал, гаранции и доказване на финансова стабилност.

Непознаване на практиката по ЗМИП и НАП, което води до проверки, откази или дерегистрация по ДДС.

Невъзможност за защита и представителство при административни и съдебни производства.

Целият правен риск и последиците остават за сметка на клиента.

Корпоративният адвокат не е просто „реагиращ“ на проблеми специалист – той е стратегически съветник, който изпреварва риска, изгражда защита и осигурява устойчиво развитие. В BSLC ние не чакаме спора, за да влезем в действие – ние изграждаме цялостната правна архитектура на вашия бизнес, още от първата стъпка.

Особено рискови са ситуациите, при които договорите за участие, финансиране или прехвърляне на дялове се сключват без правна преценка за последиците – не само данъчни, но и в случай на бъдещи спорове или проверки. Липсата на ясен механизъм за управление, излизане на съдружници или решение при блокиране на дружеството често води до съдебни производства или блокиране на дейността. Пропуските при ликвидация на фирма със задължения – особено по отношение на уведомленията към НАП, подаването на заявление и отчитането на активите – могат да доведат до солидарна отговорност на управителя и невъзможност за заличаване на фирмата.

Ориентировъчни цени за регистрация на фирми и свързани услуги

Каква информация е необходима за регистрация на фирма в България

Регистрацията на търговско дружество изисква предварително предоставяне на определена информация и вземане на ключови решения, които имат пряко значение за правната валидност, управлението и бъдещото функциониране на дружеството. Коректното структуриране на тези елементи още в началото предотвратява необходимостта от последващи фирмени промени и регулаторни усложнения.

1. Данни за идентификация на учредителите и управителя

За целите на изготвяне на учредителните документи и изпълнение на изискванията на действащото законодателство се изискват данни за самоличност на:

• учредителя/учредителите на дружеството;
• управителя, когато той е различно лице от учредителя.

При български граждани се използват данни от лична карта, а при чуждестранни лица – от международен паспорт. Тази информация е необходима както за вписването в Търговския регистър, така и за последващи банкови и административни процедури.

2. Брой учредители и модел на управление

Следва да бъде определено:

• дали дружеството ще бъде с един или повече учредители;
• дали учредителите са физически или юридически лица;
• наличието на свързаност между учредителите, включително семейни отношения.

Отделно се уточнява:

• кой ще изпълнява функциите на управител;
• дали ще има един или повече управители;
• начинът на представителство – самостоятелно или съвместно.

Тези параметри са съществени за уредбата на вътрешните отношения и за отговорността на управлението.

3. Адрес на управление и седалище на дружеството

Всяко търговско дружество следва да има адрес на управление на територията на Република България, който се вписва в Търговския регистър.

Адресът може да бъде:

• собствен имот на учредител или управител, или
• имот, ползван въз основа на валидно правно основание (напр. договор за наем).

Изборът на реален и документално обезпечен адрес е особено важен при бъдеща регистрация по ЗДДС, банково обслужване и проверки от Националната агенция за приходите.

4. Предмет и обхват на дейността

Определянето на предмета на дейност е ключов елемент от учредителните документи. Необходимо е ясно формулиране на:

• основната стопанска дейност;
• допълнителни дейности, когато се планира разширяване.

Характерът на дейността има значение за:

• приложимостта на лицензионни и регистрационни режими;
• регистрация по ЗДДС и издаване на ЕОРИ номер;
• изискванията на банковите институции и контролните органи.

Недостатъчно прецизното описание на дейността може да доведе до откази или допълнителни административни процедури.

5. Откриване на набирателна банкова сметка

За нуждите на регистрацията се открива набирателна банкова сметка, по която се внася уставният капитал на дружеството. Откриването на сметката може да бъде извършено лично или чрез представител, когато процедурата се осъществява дистанционно.

Банковото удостоверение за внесения капитал е задължително приложение към заявлението за вписване.

6. Размер на капитала и разпределение на дяловете

Необходимо е определяне на:

• размера на уставния капитал;
• броя и номиналната стойност на дружествените дялове;
• разпределението на дяловете между съдружниците.

При дружества с повече от един учредител всички дялове са с еднаква стойност, а разпределението им следва да отразява действителните договорености между съдружниците, включително правата за участие в управлението и разпределение на печалбата.

7. Подписване и финализиране на регистрацията

След структуриране на всички необходими данни се пристъпва към подписване на учредителните документи. В зависимост от конкретния случай процедурата може да бъде извършена:

• чрез лично подписване с нотариална заверка, или
• дистанционно, чрез представител или квалифициран електронен подпис.

След подписването документите се подават за вписване в Търговския регистър, а дружеството придобива правосубектност от датата на вписването.

За какво се пораждат най-честите спорове със съдружници в България и как да ги предотвратим?

Най-честите спорове между съдружници в България възникват при неясно уредени въпроси в учредителния договор, като:

• правомощия на управителя и дали действията му подлежат на предварително съгласие от страна на съдружниците;
• разпределение на печалбата, когато няма ясен ред или съществуват противоречиви очаквания;
• право на глас при вземане на решения, особено при равен брой дялове или блокиращи мнозинства;
• изкупуване или прехвърляне на дялове без знанието или съгласието на останалите съдружници;
• изключване на съдружник, което често се извършва в нарушение на законовата процедура;
• внасяне на допълнителни парични или непарични вноски, за които липсва предварителна уговорка;
• отказ от участие в управлението или блокиране на решения чрез бездействие.

Правната превенция на такива конфликти се постига чрез включване на конкретни клаузи в учредителния договор (дружествения договор) на ООД или съответния учредителен акт при ЕООД, които уреждат:

• реда за вземане на решения (с какво мнозинство, за кои действия е необходимо единодушие);
• възможност за предвиждане на специални права на определени съдружници (чл. 122, ал. 2 ТЗ);
• ограничение на възможността за прехвърляне на дялове на трети лица (чл. 129 ТЗ);
• условия и последици при изключване на съдружник (чл. 126 ТЗ);
• механизми за доброволно напускане и уреждане на имуществени отношения;
• изрично уреждане на арбитражна клауза или доброволна юрисдикция при възникнал спор.

Изготвянето на ясен и балансиран дружествен договор с включени предохранителни клаузи е основният инструмент за предотвратяване на съдружнически конфликти. Юристите на BSLC не използват шаблони – ние създаваме договори, които не само отговарят на Търговския закон, но и реално защитават интересите на всички участници, отчитайки структурата на бизнеса, нивото на доверие и перспективите за развитие.

Кои търговски сделки са недействителни?

Недействителност на търговските сделки означава, че сделката е лишена от юридическа сила и не поражда правни последици или поражда такива само в ограничен обем. В българското търговско право недействителността се дели основно на два вида: нищожност и унищожаемост, като всяка има своите особености и последици.

Нищожни (абсолютно недействителни) сделки

Това са сделки, които от самото начало са без всякаква правна стойност и не пораждат никакви правни последици. Те се смятат за „несъществуващи“ по смисъла на закона и никой няма право да ги утвърждава.

Нищожни са:

• Сделки, които противоречат на закона или на добрите нрави, например: договори за незаконна дейност, сделки с предмет, забранен по закон;
• Сделки без определен предмет или с невъзможен предмет, т.е. предмет, който не съществува или не може да бъде изпълнен;
• Сделки, сключени без необходимата за валидност форма, когато законът изисква такава – например прехвърляне на дялове в ООД без нотариална заверка или без вписване в Търговския регистър;
• Симулирани или фиктивни сделки, които целят да прикрият друга правна операция или да създадат илюзия за волеизявление, което липсва;
• Сделки, сключени от лица, които по закон нямат право да извършват такива действия и без последващо потвърждение.

Нищожността може да бъде установена по всяко време и от всяко заинтересовано лице, включително по иск на държавния орган.

Унищожаеми (относително недействителни) сделки

Тези сделки са валидни към момента на сключването си, но могат да бъдат обявени за недействителни по иск на заинтересованата страна, ако са нарушени определени условия.

Унищожаеми са сделки, при които:

• Волеизявлението е направено под влияние на измама, заплашване или при съществена грешка, която е повлияла върху решението на страната;
• Сделката е сключена от лице, което е недееспособно или с ограничена дееспособност, без съответното пълномощно или без законна защита;
• Липсва съгласие на един от съдружниците при сделки, за които законът изисква такова, например при разпореждане със съпружеска имуществена общност;
• Съществуват нарушения на процесуалните правила за подписване или одобряване на документите.

В този случай, унищожаемостта се установява чрез съдебно производство, а до постановяване на съдебно решение сделката остава в сила.

Висяща недействителност

Това е особена хипотеза, когато сделката е сключена от лице, което няма представителна власт да обвърже дружеството – например управител, чиито права не са вписани или са ограничени. В такъв случай сделката е в сила само ако дружеството я потвърди изрично.

Особени случаи на недействителност

• Сделки, сключени без съгласие на съпруга при имоти, които са част от съпружеската имуществена общност, могат да бъдат обявени за недействителни;
• Сделки, които нарушават разпоредбите на Закона за предотвратяване и установяване на конфликт на интереси също могат да бъдат недействителни (От 23.01.2018г. съгласно правилата на Закона за противодействие на корупцията и за отнемане на незаконно придобитото имущество);
• Недействителност може да бъде обявена при липса на необходимите разрешителни или при нарушаване на изисквания по специални закони (например Закона за защита на конкуренцията).

Недействителността на търговска сделка води до възстановяване на предишното положение (ако това е възможно) и до правни санкции спрямо страните. За предотвратяване на подобни рискове е ключова предварителната правна проверка на договорите, правомощията на представителите, както и изискванията за форма и съдържание.

Защо е важна консултацията с адвокат?

Консултацията с адвокат е от съществено значение за превенция на правни рискове и осигуряване на сигурност в бизнес отношенията в България. Например, при сключване на договор за доставка или изпълнение, без преглед от адвокат, могат да се допуснат неблагоприятни договорни клаузи като непропорционални неустойки, ограничаване на отговорността или едностранни права за прекратяване, които поставят страната в неблагоприятно положение.

При наемни договори за офисни или складови помещения е често срещано да се приемат клауза за текущ ремонт и поддръжка, чиито условия не са изрично дефинирани, което може да доведе до сериозни финансови ангажименти. Адвокат ще гарантира, че отговорностите са ясно разпределени, а рисковете – минимизирани.

В случай на създаване на съвместно предприятие (Joint Venture) или друго партньорство, липсата на партньорско споразумение с ясни механизми за управление, гласуване и излизане може да доведе до блокиране на решения или дори съдебни спорове. Правната консултация позволява да се договорят предварително и защитят тези ключови аспекти.

Освен това при изготвянето на лицензионни договори, например за ползване на интелектуална собственост, често се пропускат клаузи за териториална ограниченост, срокове, права за подлицензиране и санкции при нарушение, които са критични за опазване на имуществените права.

Добрият фирмен адвокат предотвратява тези проблеми още на етапа на планиране. Той съдейства за избор на подходяща правна форма, изготвя надеждни учредителни документи и дружествени договори между съдружниците, които отразяват напълно техните интереси и цели и осигурява съответствие на всички действия с изискванията на закона. При по-сложни процеси – като покупко-продажба на търговско предприятие, влизане на нов инвеститор или закриване на фирма – ролята на адвоката е решаваща за минимизиране на риска, спестяване на време и избягване на административни или съдебни санкции. Именно тук правната прецизност и стратегическото мислене на екипа на BSLC гарантират, че бизнесът ви е защитен на всяко ниво.